此外，王四光于2017年11月至今担任万鼎富通的合规风控负责人，应当对发生在其任职期间机构的上述违规行为承担相应责任，协会决定取消王四光基金从业资格。

刘昊于2017年11月至2021年7月担任万鼎富通的法定代表人、总经理，应当为机构的违规行为承担责任，协会决定取消刘昊基金从业资格。

相关法规：

私募基金监管办法第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构(以下简称私募基金托管人)管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构(以下简称私募基金销售机构)及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

私募基金监管办法第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。

会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。

关于加强私募投资基金监管的若干规定第九条：私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：

(一)未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产;

(二)使用私募基金管理人及其关联方名义、账户代私募基金收付基金财产;

(三)开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务;

(四)以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为;

(五)不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益;

(六)私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等;

(七)直接或者间接侵占、挪用私募基金财产;

(八)不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露;

(九)利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送;

(十)泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动;

(十一)从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动;

(十二)玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责;

(十三)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

私募基金管理人的出资人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构及其出资人、实际控制人，不得有前款所列行为或者为前款行为提供便利。

中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行)第五条：本办法规定的可以对会员、在基金业协会登记机构、产品备案机构实施的纪律处分包括：

(一)谈话提醒;

(二) 书面警示;

(三) 要求限期改正;

(四) 缴纳违约金;

(五) 行业内谴责;

(六) 加入黑名单;

(七) 公开谴责;

(八) 暂停受理或办理相关业务;

(九) 要求其他会员暂停与其的业务;

(十) 暂停会员部分权利;

(十一) 暂停会员资格;

(十二) 撤销管理人登记;

(十三) 取消会员资格;

(十四) 基金业协会规定的其他纪律处分形式。

私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)第二十一条：私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)第二十二条：私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;

(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;

(三)私募基金管理人分立或者合并;

(四)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;

(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;

(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。

以下为原文：

纪律处分决定书

当事人：深圳万鼎富通股权投资管理有限公司(以下简称万鼎富通)

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行)》(以下简称《纪律处分实施办法(试行)》)等法律法规和相关自律规则，协会对万鼎富通下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2022〕554号)。万鼎富通于规定期限内向协会提交申辩意见，本案现已审理终结。

一、基本违规事实

一是未履行勤勉尽责义务。经查，万鼎富通仅根据某财富管理公司的划款指令进行划款，不实际参与私募基金的募集、投资、管理和退出。万鼎富通在向协会提供的材料中说明，万鼎富通与某集团有限公司(以下简称某集团)进行基金业务合作。万鼎富通负责基金的设立与运营等;而基金的投资人来源、投资对象、投资方式、投资金额、退出渠道等都由某集团指定或控制。上述行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

二是从事资金池业务。万鼎富通管理的私募基金产品与某集团控制的相关企业资金，共同在相关有限合伙企业账户内发生大量频繁资金往来，存在将部分后续投资者的资金通过相关有限合伙企业账户转至基金募集账户、并向前期投资者进行收益分配的情形。经查，上述频繁资金操作实际是某集团相关公司的短期资金借贷行为，某集团项目审批确定融资利率，建立账册测算回款金额，由万鼎富通依据账册执行特定日期的回款事项。上述情形违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条的规定。

三是未及时向协会更新报送相关信息。经查，万鼎富通法定代表人及实际控制人实际变更、股东退出等情况未及时向协会更新报送相关信息。上述情形违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条及第二十二条的规定。

以上事实有登记备案信息、中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称深圳证监局)的来函通报、万鼎富通提供的有关材料和情况说明、万鼎富通在管产品的财务流水等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、申辩意见

当事人提出如下申辩意见：

一是万鼎富通虽从事了“明股实债”的基金业务，但公司在募、投、管、退各个环节均有相应的资料记录。

二是万鼎富通每个基金产品均有清晰的退出路径、时间 安排。在后期的退出分配中，虽然退出资金不能按计划进行，出现了资金划拨上的时间差异和错配及冲抵操作，这种情况占比极少。因此，这种情况只是偶然发生，不属于“资金池业务”。

三是相关基金存在风险是宏观经济整体形势造成的，无论管理人合规尽责情况如何，均难以避免风险事件。

综上，万鼎富通建议对其减轻处分。

三、处分决定

经审理，协会认为：

一是，根据万鼎富通前期向协会检查人员提供的情况说明，结合深圳证监局的来函通报，万鼎富通与某集团合作的基金业务，在商业本质上是私募基金通道业务，基金的投资人来源、投资对象、投资方式、投资金额、退出渠道等实操环节均由某集团指定或控制，万鼎富通仅负责基金的设立和运营，未实际勤勉尽责履行管理人职责。万鼎富通本次辨称其在募、投、管、退各个环节均有相应的资料记录，但未提供相关证据予以证明，对有关申辩意见不予采信。

二是，根据协会的自律检查，结合深圳证监局的情况通报，万鼎富通管理的私募基金产品与某集团控制的企业资金，共同在相关有限合伙企业账户内发生大量频繁资金往来，基金产品中前期投资者的收益分配资金部分来源于后续的资金募集，相关行为构成从事“募新还旧”的资金池业务。深圳证监局于2022年11月亦就违规开展资金池业务对万鼎富通作出行政处罚。因此，对其申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实和情节，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法(试行)》第五条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

取消万鼎富通会员资格、撤销万鼎富通管理人登记。

根据《纪律处分实施办法(试行)》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年7月24日

纪律处分决定书

当事人：王四光，男，1987年9月出生，登记为万鼎富通合规风控负责人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行)》(以下简称《纪律处分实施办法(试行)》)等法律法规和相关自律规则，协会对王四光下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2022〕554号)。王四光于规定期限内向协会提交申辩意见，本案现已审理终结。

一、基本违规事实

经查，万鼎富通存在以下违规行为：

一是未履行勤勉尽责义务。经查，万鼎富通仅根据某财富管理公司的划款指令进行划款，不实际参与私募基金的募集、投资、管理和退出。万鼎富通在向协会提供的材料中说明，万鼎富通与某集团有限公司(以下简称某集团)进行基金业务合作。万鼎富通负责基金的设立与运营等;而基金的投资人来源、投资对象、投资方式、投资金额、退出渠道等都由某集团指定或控制。上述行为违反了《私募基金监管办法》)第四条的规定。

二是从事资金池业务。万鼎富通管理的私募基金产品与某集团控制的相关企业资金，共同在相关有限合伙企业账户内发生大量频繁资金往来，存在将部分后续投资者的资金通过相关有限合伙企业账户转至基金募集账户、并向前期投资者进行收益分配的情形。经查，上述频繁资金操作实际是某集团相关公司的短期资金借贷行为，某集团项目审批确定融资利率，建立账册测算回款金额，由万鼎富通依据账册执行特定日期的回款事项。上述情形违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条的规定。

以上事实有登记备案信息、中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称深圳证监局)的来函通报、万鼎富通提供的有关材料和情况说明、万鼎富通在管产品的财务流水等证据予以确认。根据万鼎富通及高管个人填报的登记信息，王四光于2017年11月至今担任万鼎富通的合规风控负责人，应当对发生在其任职期间机构的上述违规行为承担相应责任。

二、申辩意见

当事人提出如下申辩意见：

一是万鼎富通虽从事了“明股实债”的基金业务，但公司在募、投、管、退各个环节均有相应的资料记录。

二是万鼎富通每个基金产品均有清晰的退出路径、时间安排。在后期的退出分配中，虽然退出资金不能按计划进行，出现了资金划拨上的时间差异和错配及冲抵操作，这种情况占比极少。因此，这种情况只是偶然发生，不属于“资金池业务”。

三是相关基金存在风险是宏观经济整体形势造成的，无论管理人合规尽责情况如何，均难以避免风险事件。

三、处分决定

经审理，协会认为：

一是，根据万鼎富通前期向协会检查人员提供的情况说明，结合深圳证监局的来函通报，万鼎富通与某集团合作的基金业务，在商业本质上是私募基金通道业务，基金的投资人来源、投资对象、投资方式、投资金额、退出渠道等实操环节均由某集团指定或控制，万鼎富通仅负责基金的设立和运营，未实际勤勉尽责履行管理人职责。万鼎富通本次辨称其在募、投、管、退各个环节均有相应的资料记录，但未提供相关证据予以证明，对有关申辩意见不予采信。

二是，根据协会的自律检查，结合深圳证监局的情况通报，万鼎富通管理的私募基金产品与某集团控制的企业资金，共同在相关有限合伙企业账户内发生大量频繁资金往来，基金产品中前期投资者的收益分配资金部分来源于后续的资金募集，相关行为构成从事“募新还旧”的资金池业务。深圳证监局于2022年11月亦就违规开展资金池业务对万鼎富通作出行政处罚。因此，对其申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实和情节，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法(试行)》第六条的 规定，协会决定作出以下纪律处分：

取消王四光基金从业资格。

根据《纪律处分实施办法(试行)》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年7月24日

纪律处分决定书

当事人：刘昊，男，1986年10月出生，时任深圳万鼎富通股权投资管理有限公司(以下简称万鼎富通)法定代表人、总经理。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行)》(以下简称《纪律处分实施办法(试行)》)等法律法规和相关自律规则，协会对刘昊下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2022〕554号)。刘昊于规定期限内向协会提交申辩意见，本案现已审理终结。

一、基本违规事实

经查，万鼎富通存在以下违规行为：

一是未履行勤勉尽责义务。经查，万鼎富通仅根据某财富管理公司的划款指令进行划款，不实际参与私募基金的募集、投资、管理和退出。万鼎富通在向协会提供的材料中说明，万鼎富通与某集团有限公司(以下简称某集团)进行基金业务合作。万鼎富通负责基金的设立与运营等;而基金的投资人来源、投资对象、投资方式、投资金额、退出渠道等都由某集团指定或控制。上述行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

二是从事资金池业务。万鼎富通管理的私募基金产品与某集团控制的相关企业资金，共同在相关有限合伙企业账户内发生大量频繁资金往来，存在将部分后续投资者的资金通过相关有限合伙企业账户转至基金募集账户、并向前期投资者进行收益分配的情形。经查，上述频繁资金操作实际是某集团相关公司的短期资金借贷行为，某集团项目审批确定融资利率，建立账册测算回款金额，由万鼎富通依据账册执行特定日期的回款事项。上述情形违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条的规定。

三是未及时向协会更新报送相关信息。经查，万鼎富通法定代表人及实际控制人实际变更、股东退出等情况未及时向协会更新报送相关信息。上述情形违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条及第二十二条的规定。

以上事实有登记备案信息、中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称深圳证监局)的来函通报、万鼎富通提供的有关材料和情况说明、万鼎富通在管产品的财务流水等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。根据万鼎富通及高管个人填报的登记信息，刘昊于2017年11月至2021年7月担任万鼎富通的法定代表人、总经理，应当为机构的违规行为承担责任。

二、申辩意见

当事人提出如下申辩意见：

一是万鼎富通虽从事了“明股实债”的基金业务，但公司在募、投、管、退各个环节均有相应的资料记录。

二是万鼎富通每个基金产品均有清晰的退出路径、时间安排。在后期的退出分配中，虽然退出资金不能按计划进行，出现了资金划拨上的时间差异和错配及冲抵操作，这种情况占比极少。因此，这种情况只是偶然发生，不属于“资金池业务”。

三是相关基金存在风险是宏观经济整体形势造成的，无论管理人合规尽责情况如何，均难以避免风险事件。

综上，刘昊建议对其减轻处分。

三、处分决定

经审理，协会认为：

一是，根据万鼎富通前期向协会检查人员提供的情况说明，结合深圳证监局的来函通报，万鼎富通与某集团合作的基金业务，在商业本质上是私募基金通道业务，基金的投资人来源、投资对象、投资方式、投资金额、退出渠道等实操环节均由某集团指定或控制，万鼎富通仅负责基金的设立和运营，未实际勤勉尽责履行管理人职责。万鼎富通本次辨称其在募、投、管、退各个环节均有相应的资料记录，但未提供相关证据予以证明，对有关申辩意见不予采信。

二是，根据协会的自律检查，结合深圳证监局的情况通报，万鼎富通管理的私募基金产品与某集团控制的企业资金，共同在相关有限合伙企业账户内发生大量频繁资金往 来，基金产品中前期投资者的收益分配资金部分来源于后续的资金募集，相关行为构成从事“募新还旧”的资金池业务。深圳证监局于2022年11月亦就违规开展资金池业务对万鼎富通作出行政处罚。因此，对其申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实和情节，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法(试行)》第六条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

取消刘昊基金从业资格。

根据《纪律处分实施办法(试行)》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会