在企业拓展海外市场的征程中,ODI境外投资备案是至关重要的合规门槛。无论是通过新设公司开拓境外业务,还是以并购方式快速布局国际市场,完成规范的 ODI 备案都是资金合法出境、企业合规运营的必要前提。今天,将结合最新法规,为您详细拆解 ODI 备案的核心要点,助力企业高效打通境外投资通道。

一、ODI 是什么?通俗定义与两大核心形式

ODI即境外直接投资,指境内企业通过新设境外公司或并购境外企业等方式,获取境外企业的所有权、控制权或经营管理权的投资行为。

新设模式:在境外(如香港或其他国家)注册成立新公司,境内企业作为股东(占股比例不限)。

并购模式:通过股权收购等方式控股境外现有企业,需提交尽职调查报告。

划重点:根据我国规定,无论新设还是并购,只要境内企业在境外拥有非金融企业权益,均需纳入ODI备案监管范围。

二、申请 ODI 备案的必要条件:这些 “硬指标” 需提前达标

企业成立时间:境内公司需成立满1年以上。若未满1年,需详细说明资金来源及构成(虽可申请,但审核更严格)。

财务报表要求:最近一年审计报告不能显示亏损;净资产收益率(净利润 / 所有者权益)建议高于 5%,资产负债率(负债总额 / 资产总额)最好低于 70%。

温馨提醒:财务指标是审核重点,企业可提前优化财务结构,提升通过率。

三、为什么必须办理ODI备案?法律与实操双重考量

从法律层面:违规后果严重;

未备案擅自投资:将被责令停止项目、警告,甚至追究刑事责任;

信用惩戒:企业及责任人信息列入异常信用记录,纳入全国信用信息共享平台;

投资限制:一定期限内禁止任何境外投资行为;

从实操层面:备案是 “通行证”

资金合规出境:确保外汇操作合法,避免资金冻结风险;

境外上市必备:是企业港股、美股等境外上市的合规审查关键项;

商业合作门槛:国际交易中,备案文件常作为项目合法性的重要考量。

总结:备案不仅是 “合规义务”,更是企业境外投资的 “安全钥匙” 与 “发展助力”。

四、ODI 监管 “三巨头”:发改委、商务部、外管局职责详解

1. 发改委:全面监管,穿透式审查

监管范围:涵盖新设、并购、协议控制等多种投资形式,甚至境内企业通过境外子公司的间接投资(如 SPV 架构)。

核心新规:对 “控制权” 明确定义:持股超 50% 或实际支配企业重大事项(如经营、财务);

大额非敏感项目(中方投资额≥3 亿美元)需提交情况报告表,3 亿美元以下无需提交。

2. 商务部:聚焦非金融领域,最终目的地管理

适用范围:境内企业对非金融企业的投资(金融企业境外投资由其他部门监管);

管理原则:按 “最终目的地” 穿透式备案,例如通过多层 SPV 投资某项目,需直接对该项目办理备案,证书体现第一层 SPV 及最终目的地。

3. 外管局:外汇登记联动,需凭备案文件办理

完成发改、商务部门备案后,凭核准文件办理外汇登记,确保资金汇出合规。

总结:三部门监管各有侧重,企业需根据投资类型(新设 / 并购、金融 / 非金融)提前明确申报路径,避免遗漏。

五、申请 ODI 的两大黄金原则:省时省力有技巧

1. 先备案,后出资

发改部门明确要求:在投入资产、提供融资或担保前,必须取得核准文件或备案通知书;商务部虽未明确时间点,但实操中需在实际出资前完成备案。

2. 发改、商务同步办

两部门流程可并行推进,无需等待一方完成再启动另一方,大幅缩短办理周期(各地细节可能不同,建议提前咨询专业机构)。

实操 Tips:材料准备是关键!需提前准备公司章程、董事会决议、资金证明、尽职调查报告等,确保文件规范、数据一致。

六、5个常见问题一次性解惑

Q1:事业单位 / 非企业法人能备案吗?

A1:事业单位可参照办理;非企业法人设立境外企业需备案,设立机构则无需。

Q2:自然人能否以个人名义申请?

A2:不行。自然人境外投资(除 37 号文规定的特殊目的公司上市融资)不属于商务部门监管范围。

Q3:持股不足 10% 需要备案吗?

A3:需要。只要取得境外企业权益(如参股),均需备案。

Q4:跨行业投资允许吗?

A4:允许,但需符合境内外行业资质要求(如法律、金融等特殊行业需额外证明)。

Q5:多家企业共同投资,谁来办理?

A5:由相对大股东牵头;持股相等则协商确定一方作为申报主体。

七、我司专业服务助力高效备案

ODI备案涉及多部门协同、文件审核严格,流程复杂且专业性强。展诺企业拥有丰富实操经验,可提供全流程服务:

? 定制投资方案,评估合规风险;

? 指导准备全套材料(公司章程、资金证明、可研报告等);

? 协助提交发改、商务部门申报,完成外汇登记手续;

? 最终取得《企业境外投资证书》《发改委备案通知书》。

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活动如下:

活动时间:2025 年 3 月 1 日 - 2025 年 12 月 31 日

抽奖对象:

与骏德集团成交 ODI 备案的客户,每成交一个案子(公司主体新设、增资或者并购业务)可获得一个抽奖码。抽奖码获取数量无限制。

为骏德推荐客户成交 ODI 备案的合作伙伴(含客户),每累计成交 3 个案子,可获得 1 个抽奖码。

从 2025 年 3 月 1 日起,至 2025 年 12 月 31 日,每新增达 30 个抽奖码,举办一期 “成功奖” 抽奖;每期“成功奖”将抽取3轮,每轮抽取1 个 “成功奖”。

每新增达 50 个抽奖码,举办一期 “荣耀奖” 抽奖,抽取 1 个 “荣耀奖”。

成交 ODI 备案的客户,每成交1个案子,由骏德的商业务人员告知其对应的抽奖码。合作伙伴抽奖码由骏德渠道部告知。

成功奖奖品为:最新款IPHONE16手机一台

荣耀奖奖品为:现金49999元

骏德集团简介

骏德集团成立于 1996 年,是一所总部位于中国香港的权威性的国际顾问机构,拥有一支由香港、英国、加拿大、中国执业会计师、税务师、律师及高级管理顾问组成的强大团队。

骏德集团成立 20 年多来,秉承“德操、专业、成长、卓 越”经营理念和“客户为友,相伴终生” 的客户理念,致力于“成为受客户及员工尊重的,全球行业领 先的国际高端客户的财税专家”的企业愿景,专注为客户在全球公司架构(红筹 VIE)规划和搭建、公司并购重组、企业上市融资、境外投资备案、做账审计报税、全球税务筹划等方面提供最 佳之解决方案。

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