11月24日，重庆百货发布公告称，公司拟吸收合并控股股东重庆商社事项，获上交所并购重组审核委员会审核通过。

这意味着，这个今年以来西南地区最大的国企改革标杆项目已迈出重要一步。后续，如若中国证监会同意，本次重组即可进入实质性操作阶段。

▲重庆百货外景图。图片来源自重庆百货大楼股份有限公司官网

拟用47.17亿元吸收合并控股股东

根据重庆百货此前公布的重组方案，重庆百货拟通过向重庆商社股东渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。股份发行价格为18.82元/股，交易价格（不含募集配套资金金额）共计为约47.17亿元。

公开资料显示，本次交易前，重庆百货总股本约为4.07亿股。而此次交易，重庆百货拟向上述特定对象发行约2.51亿股股份，重庆商社持有的重庆百货约2.09亿股股份将被注销，实际新发行股份数量约为4166.18万股。在不考虑现金选择权行权的情形下，交易完成后重庆百货总股本约为4.48亿股。

本次交易完成后，重庆百货将没有控股股东，且仍无实际控制人，公司实际控制权不会发生变更。

同时，交易完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社的法人资格将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为重庆百货的股东。

为何要反向吸收合并？

重庆百货为何要反向吸收合并其控股股东重庆商社？

重庆百货在其相关公告中透露，此举的目的，一是优化治理结构，精简管理层级，提高运营效率，为公司健康发展扫除障碍；二是减少关联交易，增强重庆百货的独立性。

据了解，重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过重庆百货开展零售业务。长期以来，重庆商社将其自有物业租赁给重庆百货，作为重庆百货办公场所及其百货、超市、电器、汽贸等业态的部分经营场所。这也导致重庆百货与重庆商社之间存在关联交易、治理机构重叠等问题，不利于重庆百货的发展。

这种情况下，重庆百货吸收合并重庆商社，有很大的好处。

对此，重庆百货表示，吸收合并重庆商社的交易完成后，公司治理机制将更为扁平化、组织架构将进一步精简，可充分激发公司运营的活力和内生动力；公司与重庆商社的关联交易将彻底消除，可进一步增强公司独立性。

此外，通过本次交易，有助于公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高公司资产质量。

为国企改革树立典范

事实上，重庆百货欲反向吸收合并其控股股东重庆商社，还有更深层次的原因——落实混改成果，为国企改革树立典范。

重庆商社成立于1996年，原是重庆市属国有重点企业，也是区域零售行业龙头企业。其经营业务覆盖百货、超市、电器、汽车等零售业态，以及消费金融、供应链金融等新兴产业和商业资产运营。

2010年以来，随着中国电子商务迅猛发展，传统实体零售逐步进入寒冬。激烈的市场竞争和深刻的行业变革，给重庆商社带来了严峻挑战。仅靠自身“单打独斗”，其发展的道路会很艰难。

面对挑战，重庆商社找到了突围之路——混改。2020 年 3 月，重庆商社成功引入物美津融和深圳嘉璟作为战略投资者，成为混合所有制企业。在此基础上，其通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。

同时，通过混改引入同行业优秀企业，重庆商社实现了供应链优化、数智化提速、管理效能提升，整个集团及其控股的重庆百货竞争力显著增强。

财务数据显示，今年1-9月，重庆百货实现营业收入147.78亿元，同比增长1.86%；实现归属于上市公司股东的净利润11.28亿元，同比增长36.94%。

重庆百货表示，重庆商社是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”，其混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，明确了重庆商社整体上市的后续工作安排。

而此次重庆百货打算吸收合并重庆商社，也意在顺应深化国企改革的政策方向，在前次重庆商社混改的基础上，通过让重庆商社整体上市，进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进重庆百货做大做强。同时，提升国有资产证券化率并实现国有资产保值增值。

有望迈上新的发展台阶

公开资料显示，重庆商社除了持有的重庆百货股权外，主要资产为商社大厦、电器大楼、大坪4S店等物业资产，以及持有的万盛五交化100%的股权。

其中，商社大厦、电器大楼和大坪4S店三项物业资产均位于重庆核心商圈。商社大厦、电器大楼更是位于解放碑“十字金街”核心区域，地理位置十分优越。

而重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。这几大品牌在重庆和四川具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。

截至 2023 年 3 月 31 日，重庆百货已开设各类商场（门店）291 个，经营网点分布在重庆、四川以及贵州、湖北等地。

当前，在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为适应消费者需求的变化，零售行业企业正不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级。

与此同时，由于零售行业竞争日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

面对行业竞争的加剧与机遇，重庆百货称，公司作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。通过本次交易，公司可优化股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展提供保障。同时，亦可为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战略规划奠定基础。

业内人士认为，后续，如果重庆百货吸收合并重庆商社事项能够成功落地，重庆商社的商社大厦、电器大楼等优质资产将注入重庆百货。这有利于重庆百货扩大资产规模，优化资产负债结构，增强在零售行业的市场地位，提升公司核心竞争力。未来，重庆百货或将迈上新的发展台阶，实现业绩的长效提振，发展前景可期。