小股东80万余元分红款被拖欠4年，竟得知公司资金被大股东用于投资理财，无奈之下只得将公司诉至法院……6月6日，南通市中级人民法院对这起公司盈余分配纠纷作出终审判决。扬子晚报紫牛新闻记者从法院获悉，该案的争议焦点为公司是否应向管某进行盈余分配。最终，南通中院维持了一审判决结果，由公司向管某支付盈余分配款80万余元。

被欠80万元分红款，竟是大股东拿去投资了

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管某是南通一家公司的股东。该公司的股东共有三人，刘某持股51%，管某持股29%。2018年7月底，刘某告知管某截至当年6月，公司盈利500万，按照股东权益应给管某分红100万。刘某承诺在当年10月分红，但并未按期给付。经管某多次催要，刘某给付其分红款19万余元。

之后，刘某一再拖延剩余分红给付时间。经管某多次催促，刘某表示其将公司的资金用于投资理财，如果提前拿出来损失会很大。但随着刘某承诺付款的日期一次次来临，却毫无例外的一次次毁约。

2022年8月，忍无可忍的管某将公司诉至南通市崇川区人民法院，要求公司给付其2018年度股东分红余款80万余元。

在法庭上，公司则辩称，其从未形成盈余分配的股东会决议，管某的主张没有事实和法律依据。管某对于这样的说法无法接受。

法院：可要求强制分配，判决公司支付80万元

崇川法院经审理一审认为，分红权是股东的基本权利，无论其持有股权多少，本案的争议焦点为公司是否应向管某进行盈余分配。

法院认为，首先，该公司具有向管某分配盈余款项的意思表示。结合三股东的微信聊天记录，足以证明三方已就该年度分红事项达成一致，因此即便未形成书面股东会决议，亦不影响各股东之间已形成合意。

其次，本案中大股东刘某已自认其将公司的资金挪用于投资理财，导致分红款未能及时足额发放。这符合《公司法》相关司法解释中规定的应进行强制盈余分配的实质要件。

再次，公司经催要已向管某支付部分分红款项，其以自身的给付行为表明承认了管某具有盈余分配请求权。

综上，法院认为，违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，其他股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议亦有权向法院请求由公司强制分配利润。据此，崇川法院一审判决该公司支付管某盈余分配款80万余元。

公司不服提起上诉，南通市中级人民法院经审理维持了原判。

法官：请求法院强制分红需要证明两点

“小股东维权很难且成本较高，很多时候是因为在合作之初，没有将与分红有关的内容进行约定。”

该案二审合议庭审判长刘琰提醒，公司中小股东可以在没有股东会决议的情形下请求法院进行强制分红，但需要证明以下两点，一是证明公司存在盈利，满足分配利润的前提条件；二是证明大股东存在滥用表决权恶意不分红，同时自己却存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润的情形，致使小股东的权益受到实质损害。

刘琰表示，如果因大股东滥用股权的行为致使公司不能向小股东分配利润，小股东可以要求大股东在公司不能支付的利润范围内承担赔偿责任。

扬子晚报/紫牛新闻记者 万承源 通讯员 张怡茜 古林

校对 陶善工