23日，扬州经开区法院举行“优化服务举措 护航企业发展”工作情况及典型案件新闻发布会，介绍优化审判职能，服务辖区企业高质量发展情况，发布典型案例。

新闻发布会场

记者注意到，一起公司董事利用职务便利签订损害公司利益的协议案中，吴某某为A公司董事、法定代表人，同时也为B公司股东、法定代表人，为C公司唯一股东和法定代表人。2018年6月30日，B公司、A公司、C公司形成《资抵债协议书》一份，确认截止到2018.6.30。此后，A公司总账目反映欠B公司约2000万元，A公司决定用其名下账面的存货、固定资产净值、固定资产清理、在建工程合计600余万元以150万元抵债给B公司，由A公司直接开具税务专票给C公司作为B公司对C公司的投资款。协议书底部有打印体“2018.6.30”，加盖有B公司、A公司、C公司公章，无任何法定代表人或经办人员签字。2018年8月27日，A公司向C公司开具增值税专用发票15张，金额合计150万元，发票载明在建工程。

法官介绍，王某某作为A公司股东，曾向A公司监事寄送“请求函”，认为吴某某利用关联交易，将公司原有的在建工程其他固定资产以明显不合理的低价抵偿给B公司，请求监事向法院提起诉讼。因该监事未提起诉讼，故王某某起诉要求确认该协议无效。

法院经审理后认为，首先，协议签订之时即2018年6月30日，吴某某同时作为A公司董事及法定代表人、B公司法定代表人及股东、C公司法定代表人及唯一股东，控制三公司印章，能够实际支配三公司行为。吴某某持有C公司100%股权，其与C公司在利益归属上存在一致性。吴某某基于上述身份以及对三公司印章的控制，签订了《资抵债协议书》，协议主体虽然为三家公司，但实际应认定为属于公司董事利用关联关系与本公司进行交易的行为，应受到公司法约束。其次，吴某某应就该协议书的签订取得A公司股东会的同意。而该协议的签订并未经A公司股东会同意。A公司及B公司对如此大额抵债及出资交易均未通过股东会或董事会决议，明显不符合规定。且《资抵债协议书》中仅有三公司加盖公章，无任何经办人签字。再次，协议书将A公司600余万元资产以150余万元折抵其对B公司所负有的债务，但无充分证据证明A公司与B公司之间是否存在债权债务关系及具体数额，且将该抵偿债权由B公司直接出资给C公司，实际上是在未经A公司股东会决议的情况下任意处置A公司资产，而实际受益人为与吴某某具有利益一致性的C公司。该行为严重损害了A公司的利益。

办案法官表示，从协议书的签订主体、形成程序、载明的内容以及各公司之间的关联关系上，对协议形成的结果进行了详尽分析，最终认定吴某某的行为构成公司董事或高级管理人员利用关联关系损害公司利益，故该协议书无效，从根本上维护了A公司的合法产权免受侵害，维护了辖区内民营企业的合法产权。

校对 徐珩