自1992年华晨汽车登陆纽约证券交易所（纽交所/NYSE），成为中国企业赴美上市第一案，由此拉开了中国企业赴美上市的浪潮。这些中国企业的股票也被赋予了一个专属名词，也就是中国概念股，简称中概股。不过，如同已于2007年从纽交所退市的华晨汽车一样，中概股在美国证券市场上经常面对来自多方的挑战。近日，纳斯达克宣布向美国证监会（Securities Exchange Commission）提交审批其针对中概股的新规定，新规一旦获批将显著提高中概股在纳斯达克的上市标准。

本文特邀毕钧律师对纳斯达克新规进行了深入讨论。毕律师系康奈尔大学法律博士，曾在美国纽约州最高法院商事法庭担任法官助理，并在中国某精品律所工作，现于美国以专攻证券集体诉讼而闻名的罗森律师事务所工作。罗森律师事务所同时也有多名曾经在中国执业的中文律师。以下是毕律师对纳斯达克新规之下中国企业赴美上市面临新挑战的回应。

截止2025年3月，共有大约160个中概股在纽交所，纳斯达克（NASDAQ），和美国证券交易所（NYSE American）交易，总市值高达1万亿美元。其中，相较于纽交所，纳斯达克有着对公司上市的财务要求较低，并且上市周期短的两个优点。尤其是纳斯达克对于科技股的定位对于科技股的溢价效果显著，因此纳斯达克一直以来吸引了众多选择赴美上市的中国科技创新型企业。然而，随着中美地缘政治博弈和今年以来由关税问题引发的一系列连锁反应，纳斯达克于9月3日宣布将针对主要运营业务在中国的公司修改上市标准，并且已经将新规提交美国证监会审核。

简而言之，纳斯达克新规将令中国公司在纳斯达克上市面临更高门槛。首先，对于未来在纳斯达克根据其净收入标准进行首次公开募股的公司，新规将提高公司的最低公众持股量市值，从目前的500万美元提升至1500万美元。第二，对于存在违反上市标准且总流通股票价值低于500万美元的公司，加速其停牌和退市流程，这一加速流程将在美国证监会批准新规后60天实行。第三，针对中国公司，增加了特殊规定。具体而言，首次公开募股的中国公司（主要运营业务在中国的公司）必须募集至少2500万美金。

纳斯达克新规一旦获批，一些原本符合纳斯达克上市条件的中国企业在内的小规模企业将面临更高的首次公开募股标准。2025年上半年，在纳斯达克上市的中概股大多数是中小规模的企业，而募资规模大多数在500万美元到1500万美元之间。新规批准之后，已经在首次公开募股流程中的企业将有30天的时间根据现有规则完成募股流程，而对届时尚未开始首次公开募股流程的企业则要适用新规。这一新规可能会导致更多的中国公司选择在本土的股票市场上市，比如上海或者香港。

推动新规出台的主要原因，是纳斯达克针对日益猖獗的非法“拉高出货（pump and dump）”的证券欺诈行为，尤其是涉及小规模中概股的拉高出货行为。拉高出货是美国《1934年证券交易法》（即“交易法”）和《萨班斯-奥克斯利法案》中所禁止的行为。拉高出货是一种操纵证券市场的金融诈骗，通常来说诈骗团伙会用极低的价格买入一只股票，之后散播虚假或误导性信息来欺骗普通投资者疯狂买入该股票，以此“拉高”该股票的价格。例如，拉高出货的诈骗团伙会声称他们有该只股票的利好“内部消息”并以此欺骗投资者购买该股票。紧接着，在这只股票因“拉高”行为价格虚高时，诈骗团伙会将他们自己所持有的该股票尽数出售，以达到“出货”并谋取巨额利润。在诈骗团伙“出货”并停止散播虚假及误导性信息之后，该只股票价格会一落千丈，给众多投资者造成巨额损失。

部分中概股沦为诈骗团伙用来拉高出货的工具。近日，美国司法部（Department of Justice）对两人提起了公诉，指控二人利用名为奥斯汀科技（Ostin Technology Group Co.）的纳斯达克上市中概股进行拉高出货诈骗，涉案利润超过一亿美元。此前，天成金汇（Top KingWin）、朴荷（Park Ha Biological Technology）、和华夏博雅（China Liberal Education Holdings Limited）等在纳斯达克的中小型中概股也经历了被拉高出货的遭遇。

美国证监会也针对利用中概股的拉高出货进行了改革。在本月10日，美国证监会宣布成立跨境特别工作组，致力于打击拉高出货的损害美国投资者的跨境交易欺诈行为，尤其针对中国上市公司。美国证监会主席Paul Atkins在声明中强调，证监会欢迎全球优质公司进入美国资本市场，但绝不允许任何人借跨境之名，损害美国投资者权益。

纳斯达克新规背后，中国在美上市公司还面临着集体诉讼的风险。例如，2019年，阿里巴巴集团以2.5亿美元和解了其在美国涉及的证券集体诉讼。在这起诉讼中，罗森律师事务所代表投资者控告阿里巴巴，指控其在2014年在纽交所上市前隐瞒了中国监管机构包括对其打假能力等一系列合规风险的警告。此后近几年来，针对中概股的证券集体诉讼层出不穷。根据统计数据，在2020年的31起对亚洲在美上市公司的证券集体诉讼中，24起涉及中概股。而在2021至2023年，针对中概股的证券集体诉讼也在所有涉及外国发行方的证券集体诉讼中占据了大多数。

总而言之，在纳斯达克新规之下，中国公司，尤其是中小型公司赴美上市面临着前所未有的挑战以及日益复杂的监管形势和诉讼环境。

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